品峰课堂丨新公司法解读系列之公司治理新要点
本文从公司的公司治理的方向为大家阐述新《公司法》的重大变化。
一、调整担任法定代表人资格、明确法定代表人的行为后果
新《公司法》增加了可以由董事担任法定代表人的情形。如公司董事长不想担任法定代表人的，又不希望由经理担任的，可由其他董事担任法定代表人，明确了法定代表人行为后果的归属、超越权限的法律后果和内部追责方式。
第一，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
第二，公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第三，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
第四，公司承担民事责任后，依照法律或公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
二、新增公司法定自主公示事项及要求
公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示。公示事项包括：有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；行政许可取得、变更、注销等信息；法律、行政法规规定的其他信息。同时要求公司应当确保公示信息的真实、准确、完整。
三、调整股东会、董事会的法定职权，不在法条中列举公司经理职权
新《公司法》调整公司股东会、董事会职权，其中删除了股东会职权中的“决定公司的经营方针和投资计划”，由董事会“决定公司的经营计划和投资方案”，增加“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”，在董事会职权中增加了“公司章程规定或者股东会授予的其他职权”。此外还增加了职工董事的规定，不再限制董事会人数。
新《公司法》删除了原列举的经理法定职权，规定为根据公司章程规定或者董事会的授权行使职权，将经理职权规定下放至公司章程和董事会。
四、明确监事会或监事的职权，并规定公司可以不设监事会或监事
新《公司法》新增监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务报告的规定，在一定程度上扩张了监事会的权限范围，强化了履职保障。并要求董事、高级管理人员不得妨碍监事会或监事行使职权。
同时，新《公司法》规定公司可以不设监事会或监事，改由董事组成的审计委员会行使监事会或监事的职权。
五、新增公司决议不成立的情形条款
公司股东会、董事会决议不成立的 4 种情形，主要包括：
（1）未召开会议作出决议；
（2）会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者表决权数未达到公司法或者公司章程规定的数额；
（4）同意决议事项的人数或者表决权数未达到规定数额。
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