品峰课堂丨新公司法解读系列之公司清算注销新要点
本文从公司的公司清算注销的方向为大家阐述新《公司法》的重大变化。
一、新增了简易注销的制度
新《公司法》规定:公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
此条规定，简化了公司清算、申报等注销程序，只需经全体股东对公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务进行承诺，但应当承担承诺真实的责任。
二、新增了强制注销的制度
依照新《公司法》规定：“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。”
公司强制注销制度以强制清理名存实亡的僵尸企业，体现行政强制性的补位手段。将僵尸企业占用的企业名称、商标等资源重回市场运用，致力于维护市场的流通与运转。并向债权人及利害关系人明示追偿途径：公司强制注销后，及时向原股东、清算义务人追偿；揭开公司的面纱，要求股东承担连带责任。
三、新增公司解散进行公示的法定渠道
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新《公司法》新增了公司解散事由出现后进行公示的法定渠道：国家企业信用信息公示系统。拓宽公示渠道的同时，使得企业解散程序更加透明，方便债权人查询企业的公告信息。
四、明确董事为清算义务人
新《公司法》修订增加清算义务人制度，公司的清算义务人为董事，并且不区分有限公司和股份公司，与《民法典》第七十条第二款“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人”的规定一致。
作为公司的董事，一项重要的责任和义务就是，应当在公司触发《公司法》第二百二十九条规定的除合并、分立之外的解散事由时，启动公司清算程序，在公司解散事由出现之日起15日内组建清算组。否则，即构成“未及时履行清算义务”的违法行为，需要对公司以及公司债权人承担赔偿责任，这是董事信义义务规则在清算阶段的延展。
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